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DossierDaf, emparez-vous du juridique!

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2 - 3 questions à Philippe Dupuis, Daf en charge du juridique

Chez HR Path, les questions juridiques sont gérées par le Daf, Philippe Dupuis. Il témoigne sur les implications de cette mission.

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Philippe Dupuis, Daf de HR Path

En l'espace de quelques années, HR Path a réalisé successivement plusieurs opérations de croissance externe. Or votre entreprise ne compte pas dans ses rangs de responsable juridique. En tant que Daf, quel a été votre rôle?

Dans ces opérations, le montage du dossier d'acquisition a été sous-traité à un avocat spécialisé. Mon travail a surtout consisté à être présent à chaque étape du processus. En tant que Daf, je relis notamment l'ensemble des conditions du contrat. Il faut bien comprendre qu'un rachat, c'est un travail d'équipe entre le cédant, l'acquéreur et les avocats des deux parties. C'est compliqué car très engageant. Il faut déterminer si le cédant reste dans l'entreprise et si oui, à quelles conditions, fixer le prix d'acquisition, etc. Il y a beaucoup de points sur lesquels statuer. Souvent, on dit qu'un rachat dure de six mois à un an. Mais en ce qui nous concerne, nous n'avons jamais mis plus de trois mois.


Le Daf est-il central dans ce type d'opération?

Oui, le Daf joue un rôle important. Mais il faut faire attention. L'acquisition est une opération très engageante, il faut se faire aider. Le Daf a besoin d'un accompagnement, d'un garde-fou. Il lui faut un juriste ou un avocat spécialisé qui va rédiger la trame du contrat d'acquisition et l'alerter sur les zones à risques.


Vous avez également opéré plusieurs fusions. Comment avez-vous procédé?

En effet, nous avons repris l'an dernier le groupe ICRH qui comptait sept sociétés. J'en ai fusionné six au rythme d'une par mois. J'ai tout fait moi-même. Si nous avions sous-traité ce travail, cela nous aurait sans doute coûté 30 ou 40 000 euros. C'était un dossier technique, mais cela m'a permis de progresser.

Pour ces fusions, j'ai eu recours à la transmission universelle de patrimoine (TUP). Il suffit de faire un procès-verbal expliquant que l'on va procéder à une TUP, puis de le déposer aux services fiscaux, d'arrêter les comptes et de remonter la balance dans la société absorbante. La difficulté dans ce type d'opération, c'est que l'on retrouve dans la société mère tout le magma des sociétés qui ont été absorbées.

Délégation de pouvoirs et responsabilité pénale

En tant que salarié, le Daf n'engage pas sa responsabilité. Sauf en cas de délégation de pouvoirs, qui constitue une délégation de responsabilité civile et pénale. "Il faut alors que le périmètre de la délégation soit précisément défini: circonscrire l'exposition en termes de responsabilités pour permettre d'exercer effectivement la mission conférée par cette délégation, souligne Frédéric Cohen, avocat associé au cabinet Courtois Lebel. Par exemple, si le Daf est responsable de la sécurité d'une usine, il doit pouvoir ordonner les mesures de mise en conformité qui seraient prescrites par un inspecteur du travail."

Pour engager la responsabilité pénale personnelle du Daf en l'absence de délégation de pouvoirs, il faudrait que sa faute soit détachable de l'exercice normal de ses fonctions et démontrer l'élément intentionnel de l'infraction commise. À défaut, on parlera plutôt d'erreur professionnelle.


Yann Petiteaux

Camille George,<br/>rédactrice en chef Camille George,
rédactrice en chef

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