DossierReprendre une entreprise à la barre du tribunal

1 Détecter les opportunités

Reprendre une entreprise en redressement judiciaire est une épreuve. Et pourtant, l'aventure tente de nombreux candidats. Damien Noël, dirigeant de Fusacq, place de marché dédiée à la reprise-transmission d'entreprises, en atteste : " Notre lettre d'information la plus consultée est celle qui reprend une sélection d'annonces concernant des entreprises en difficulté. "

2 Les différentes procédures préventives

Avant d'être placées en redressement judiciaire, la plupart des affaires sont passées par les procédures préventives : mandat ad hoc, conciliation (deux procédures réformées à l'été 2014; pour en savoir plus cliquez ici) ou procédure de sauvegarde ... " Les deux premières procédures ont pour but de préserver l'entreprise en difficulté pour éviter qu'elle ne perde la confiance de ses différents partenaires par une diffusion de l'information... ", indique M^e Guilhem Bremond, avocat à la cour et directeur du cabinet Bremond & Associés. Elles sont donc confidentielles.

En revanche, la sauvegarde et le redressement judiciaire sont rendus publics par le greffe du tribunal de commerce. Mais l'ensemble des professionnels de la reprise recommande, autant que faire se peut, de commencer à se rapprocher des dirigeants bien en amont d'un redressement judiciaire, pour éviter de récupérer les entreprises trop ''abîmées". Alors, comment pressentir une défaillance d'entreprise avant que la machine judiciaire ne se mette en marche ? Certains maillons de la chaîne vont à l'évidence se trouver au premier plan, et ce, en dépit de toutes les précautions prises par les dirigeants : les salariés, bien sûr, les fournisseurs, les clients, mais aussi les concurrents directs ou indirects.

3 Miser sur son réseau pour rester informé

Pour M^e Bremond, " l'un des meilleurs moyens de savoir qu'une entreprise est en difficulté est de se montrer vigilant sur ce qui se passe dans son environnement ". Les conseils spécialisés - avocats, administrateurs judiciaires, cabinets conseil financiers - sont aussi de précieux informateurs. " Il peut être utile de se constituer un véritable réseau dans ces milieux ", poursuit M^e Bremond. Bien informés, ils sauront relayer l'information auprès des candidats sérieux qui auront fait la démarche de leur faire part de leur projet, du secteur d'activité et du type de l'entreprise dans laquelle ils souhaitent investir, et d'indiquer leur enveloppe budgétaire.

Vous pouvez souscrire à des services de veille fonctionnant par alertes e-mail. Verif.com, par exemple, vous permet d'être averti dès qu'une modification intervient sur la fiche d'une entreprise (dépôt des comptes annuels, défaillance, changement de dirigeant). Vous pouvez ainsi constituer des listes d'entreprises à surveiller par secteur d'activité, zone géographique et taille. D'autres portails web vont plus loin en proposant des chiffres-clés et des analyses financières succinctes. Pouey International, spécialiste du recouvrement de créances et de l'information commerciale, a développé Score 3, un outil en ligne grâce auquel les Daf et les dirigeants de PME s'informent sur l'état de santé d'une entreprise. Au moyen d'une technique de "scoring" (évaluation), 750000 sociétés sont notées en fonction de leur vulnérabilité.

Mais la plus large base d'informations légales (disponible sur la Toile) reste celle d'Infogreffe.fr, service d'information du greffe des tribunaux de commerce, qui répertorie 4 millions de sièges sociaux en France. Les abonnés sont avertis à J + 1 de toute modification concernant les entreprises qu'ils souhaitent mettre sous surveillance : cessation des paiements, inscription de privilèges, liquidation, redressement, etc.

4 Les relais d'information

Il faut donc attendre que le tribunal prononce soit la mise sous sauvegarde de l'entreprise, soit l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire (avec, à l'issue, un plan de continuation ou un plan de cession), soit encore la liquidation judiciaire, pour que l'information devienne officielle. L'administrateur judiciaire, chargé de trouver d'éventuels repreneurs, lance alors un appel d'offres en publiant des annonces dans les supports les plus lus par les acteurs du secteur concerné et dans la presse quotidienne économique, mais aussi dans la presse locale et les magazines professionnels du secteur. Certains sites internet relaient aussi l'information, notamment ceux des administrateurs judiciaires qui s'occupent du dossier (voir ci-dessous).

Vous pouvez aussi dénicher des offres dans le Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). L'administrateur judiciaire, de son côté, diffuse l'information auprès des réseaux de repreneurs. C'est ce qu'explique Bruno Sapin, administrateur judiciaire à la tête de l'étude AJ Partenaires : " Nous faisons circuler l'annonce auprès des professionnels spécialisés dans le retournement d'entreprise, des cabinets de conseil spécialisés, des fonds de retournement... Nous lançons également des campagnes d'e-mailing à destination des entreprises du même secteur d'activité, que nous identifions grâce à leurs numéros SIREN et NAF, et répertoriées dans nos fichiers. "

La date limite de dépôt des offres est ensuite fixée, en général dans des délais assez brefs (moins de deux mois) : la course contre la montre commence...

Reprendre une entreprise à la barre du tribunal, c'est se lancer dans une course contre la montre. Mieux vaut prendre une longueur d'avance en détectant les défaillances d'un établissement avant l'annonce officielle de ses difficultés... Quelques pistes pour avoir la bonne info au bon moment.

5 Le redressement judiciaire vu par un administrateur judiciaire

6 Redressement judiciaire : trois issues possibles

La procédure de redressement judiciaire débute par une période d'observation d'une durée de six mois maximum, renouvelable une fois (et une fois encore de manière exceptionnelle, sur requête du parquet). Elle a pour objectif de mettre en place un plan de redressement de l'entreprise, de maintenir l'emploi et d'apurer le passif.

- Si aucun candidat ne présente d'offre convaincante, le tribunal prononce la liquidation judiciaire : le liquidateur procède à la réalisation des actifs, vendus unitairement de gré à gré ou aux enchères. Le prix payé par les acquéreurs est réparti entre les créanciers.

- Lorsque le tribunal considère que les chances de poursuite de l'activité et de règlement du passif sont sérieuses, il peut décider d'arrêter un plan de continuation, soit directement par l'entreprise débitrice concernée, soit par un tiers : dans ce cas, un détail des mesures de redressement et un plan d'apurement du passif doivent être présentés par les candidats. Le plan de continuation peut inclure des cessions d'actifs ou de branches d'activités.

- Les repreneurs intéressés peuvent également faire une reprise par cession : seul est repris le fonds de commerce, constitué des éléments d'actifs corporels et incorporels, des stocks, des travaux en cours, et de l'ensemble des contrats liés à l'activité (y compris les contrats de travail). Focus ci-dessous.

Qui dit redressement judiciaire dit plan de continuation par le débiteur ou un tiers, qui peut aussi opter pour une reprise par cession ou liquidation. Avec le point de vue d'un administrateur judiciaire, Xavier Huertas dont le conseil premier est : "Rencontrez le cédant et l'administrateur".

7 Évaluer le potentiel d'une entreprise en ligne de mire

" Dans la vie des affaires, on a rarement l'occasion de se poser une question aussi cruciale : cette entreprise a-t-elle une raison d'exister ? ", observe Yahya Daraaoui, president managing director d'Alix Partners, cabinet-conseil en retournement d'entreprises. S'il est un bon moment pour se la poser, c'est bien lorsque la reprise d'une entreprise en redressement judiciaire est envisagée : la seule perspective de reprendre des actifs "à bon marché" ne doit en aucun cas l'occulter.

Mener à bien un tel projet commence par une analyse approfondie des difficultés ayant conduit au dépôt de bilan. La conjoncture économique a certes pesé lourd dans les défaillances d'entreprises depuis 2008. Mais, outre les causes conjoncturelles, des causes structurelles peuvent être à la source des difficultés : le dirigeant a-t-il fait de mauvais choix stratégiques ? A-t-il perdu un fournisseur ou un client-clé ? L'entreprise a-t-elle manqué un virage technologique ? Elle peut aussi avoir subi une rupture managériale, ou souffrir d'une organisation inefficace. Des zones d'ombre que seul un audit, dont les éléments chiffrés seront fournis par le Daf, pourra éclaircir.

8 Dresser un bilan économique et social

Les premières informations utiles au Daf pour mener son audit d'acquisition seront réunies sur les "data rooms" des administrateurs judiciaires. Consultables par les intéressés, sous réserve de la signature d'un accord de confidentialité, elles rassemblent l'ensemble des renseignements concernant l'activité de l'entreprise : clients, parts de marché, contrats, marques, licences, liste des immobilisations, comptes et informations sur les salariés... Autant d'éléments que le Daf scrutera d'un oeil attentif.

Toute la difficulté consiste, en effet, à travailler sur des comptes fiables : " Il peut arriver que la qualité des comptes soit médiocre. Quand l'entreprise va mal, il peut être tentant de surévaluer les stocks ou d'autres actifs pour améliorer artificiellement les résultats ", prévient Philippe Campos, fondateur du cabinet Afival Audit & Conseil, spécialiste des missions d'audit et de restructuration d'entreprises en difficulté. Ce professionnel recommande également d'écouter d'une oreille critique les raisons avancées par les dirigeants : " Soyez vigilant sur ce que le management en place veut vous vendre ", suggère-t-il.

Quant aux méthodes d'évaluation proprement dites, elles devront prendre en considération le contexte particulier : " Il est nécessaire, dans un premier temps, de se baser sur les comptes retraités d'après une rentabilité normative, déduction faite des coûts de restructuration ", explique Jean- Michel Vignaux, associé fondateur de Blue Cell Consulting, cabinet spécialisé dans les audits d'acquisition et l'évaluation de sociétés.

Enfin, dresser un bilan RH est aussi primordial. " Il faut savoir à quels contrats sont liés les salariés, de quelles conventions collectives ils dépendent et quel est leur statut individuel ", avertit Anne Guérin, directrice régionale Paris Oseo. Au-delà de ces aspects légaux, la reprise d'une entreprise en difficulté implique un volet humain essentiel. " Il est important de rassurer des salariés traumatisés par le dépôt de bilan et de les écouter, car ils détiennent des informations essentielles, tout à fait complémentaires de celles que délivre la direction ", analyse Michel Dubois-Coutant, président de Onsen Conseil, cabinet-conseil en stratégie et d'accompagnement des PME et membre du réseau APERE (Accompagnement des entrepreneurs et repreneurs d'entreprise).

Tous ces éléments permettront au repreneur de construire son "business plan" et de déterminer les besoins en cash afin de bâtir un plan de trésorerie prévisionnel.

Certains candidats pensent faire une "bonne affaire" en reprenant une entreprise à la barre. Mais attention au montant des investissements nécessaires, voire aux conséquences susceptibles de gangrener votre propre activité ! Conseils pour faire le bon diagnostic.

9 Structuration de l'opération : opter pour le haut de bilan ou du moins posez-vous la question...

10 Par le bas de bilan ? Vraiment ?

L'opération paraît sécurisée. Sa réalisation n'implique théoriquement pas de transfert de passif, sauf exceptions encadrées par la loi, notamment lorsque le périmètre comprend des actifs grevés d'une sûreté. Dans ce cas, si certaines conditions sont remplies, la charge de l'emprunt est transférée au cessionnaire. Encore faut-il avoir correctement identifiés les risques de transfert. D'autant que celui-ci s'opère de plein droit au profit du créancier, réservant parfois de mauvaises surprises a posteriori. Par ailleurs, l'acquisition par le bas de bilan suppose un décaissement immédiat ou presque dont le calendrier peut n'être pas optimal pour l'acquéreur. Il faut en effet se rappeler que :

- les usages imposent de mettre le prix de cession à disposition de l'administrateur dès avant l'audience au cours de laquelle le tribunal examinera les offres ;
- l'environnement concurrentiel d'une acquisition par le bas de bilan peut faire monter les prix jusqu'à un niveau au-delà duquel l'intérêt économique de l'opération est compromis ;
- la facturation propre à l'acquéreur et son encaissement supposent un certain temps pendant lequel il devra financer les charges courantes de l'acquisition et, donc, son BFR, le cas échéant sur fonds propres en l'absence de financements extérieurs (emprunt, ligne court terme, affacturage ...).

11 Et par le haut de bilan ?

A l'inverse, si une acquisition par le haut de bilan peut paraître rebutante, elle mérite toutefois d'être envisagée, en particulier lorsque la comptabilité de la cible est fiable. Il faut en effet rappeler que :
- le redressement judiciaire constitue une véritable garantie de passif. Passé le délai de déclaration des créances, le passif ne peut pas être supérieur au total déclaré qui a vocation à être fortement réduit après réconciliation avec la comptabilité;
- les conditions usuelles de remboursement sont une opportunité : il s'agit d'un crédit gratuit (le plus souvent) sur un maximum de 10 ans avec une progressivité des échéances qu'aucun établissement financier ne proposera jamais.

Nota bene : L'acquisition par le haut de bilan donne par ailleurs un avantage par rapport aux projets qui passeraient par le bas de bilan puisque, même si la loi a été légèrement modifiée sur ce point, les tribunaux ont tendance à donner la priorité au plan de redressement sérieux plutôt qu'aux projets de cession. Cela suppose bien sûr d'avoir un accord sur la cession des actions avec leurs détenteurs. L'esprit de cette priorité est d'ailleurs confirmé dans la loi Macron qui prévoit un cas d'éviction des actionnaires qui refuseraient de permettre la réalisation d'un plan de redressement hostile (ex-article 70 du projet devenu dans le texte soumis au Conseil constitutionnel le 15 juillet l'article 238).

Les acquéreurs d'une entreprise en difficulté font une erreur en se focalisant sur une acquisition via le bas de bilan. Il faut, à tout le moins, envisager l'autre option, celle du haut de bilan, notamment au regard du décaissement limité à court terme que cette solution requiert.

12 [Zoom] Proposer une offre au bon prix

Lors de l'étape de l'évaluation du potentiel de l'entreprise cible, " il s'agit d'étudier les actifs de la société afin de faire une offre "juste", qui cadrera au mieux avec le projet d'entreprise ", déclare Guillaume Masseron, managing director chez Duff & Phelps, prestataire de conseil financier spécialisé dans ce genre de reprise. Les délais pour la préparation du dossier sont fixés par le tribunal en fonction de l'urgence de l'affaire et peuvent aller de quelques jours à plusieurs semaines. Plus l'entreprise affiche de difficultés, plus les délais ont tendance à être courts. Ce qui laisse relativement peu de temps pour rédiger une offre... " Il faut savoir que, dans 90 % des cas, nous demandons des modifications, indique Xavier Huertas, administrateur judiciaire. De fait, la plupart des offres sont soit incomplètes, soit susceptibles d'amélioration. "

13 Bien rédiger son offre

Un avocat spécialisé saura vous accompagner dans la rédaction de votre offre. Elle obéit en effet à un strict formalisme, imposé par le Code du commerce. Dans le cadre d'une reprise à la barre, le repreneur ne rachète pas une entité juridique, mais un ensemble d'éléments d'actifs : " Depuis les lignes téléphoniques jusqu'au contrat le plus complexe, le détail des éléments repris devra être précisé dans l'offre ", explique M^e Patricia Guyomarc'h, avocate spécialisée dans la cession d'entreprises en difficulté.

Elle prévient également que " une fois que l'offre de reprise a été déposée auprès de l'administrateur judiciaire et qu'elle a été entérinée par le tribunal, elle vous lie aux conditions que vous avez formulées à l'acte de reprise ". Il est donc essentiel de le verrouiller et de comprendre les effets de ce pour quoi vous vous engagez. Au travers de votre proposition écrite, le juge doit également percevoir votre profonde motivation. " Il faut vous présenter en tant que candidat repreneur et dresser une analyse de l'origine des difficultés de l'entreprise à reprendre. Vous devez détailler votre projet d'entreprise ", suggère M^e Jean-Charles Simon, associé gérant au sein du cabinet Simon Associés.

Enfin, il reste la question-clé du montant de votre offre. Le conseil de M^e Simon ? " Formuler un prix juste et équilibré, sans profiter à l'excès de la situation. " Car, si la reprise à la barre est une opportunité, en aucun cas, elle ne peut être prétexte à faire une "bonne affaire". Les candidats qui s'engagent dans cette optique sont généralement les moins vigilants, ils ont une vision "court termiste" de l'entreprise et, par conséquent, ont peu de chances d'obtenir l'adhésion du tribunal, dont la mission consiste à confier la société au repreneur le plus à même d'en assurer la pérennité.

L'étude préalable du potentiel de la société à reprendre est le préalable à la préparation d'une offre juste et bien construite, susceptible d'obtenir l'adhésion du tribunal.

14 Construire une offre gagnante

Faire une offre au bon prix n'est pas suffisant pour convaincre le tribunal de commerce. Il s'agit surtout de décrire sa stratégie à travers un dossier solidement construit.

15 Première étape : réunir l'information nécessaire

" L'information présente dans la data room ouverte par l'administrateur est insuffisante pour construire un business plan ", rapporte Eric Galdeano, président du cabinet de conseil MCG Managers qui conseille de nouer une bonne relation avec le dirigeant de l'entreprise-cible. " Ne pas hésiter à écouter les cadres de l'entreprise cible. L'objectif étant d'élaborer une offre intéressante pour tout le monde : socialement pour les salariés et financièrement pour le repreneur et le tribunal", ajoute Christophe Callet, associé responsable du pôle redressement d'entreprises chez In Extenso.

L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le juge commissaire sont aussi une intéressante source d'informations. " Il est essentiel de rencontrer les organes de la procédure qui connaissent l'entreprise cible et qui peuvent éclairer les candidats repreneurs sur ses forces et faiblesses et leur en donner une vision complémentaire", confirme Christophe Callet. Un conseil que valide Xavier Huertas, administrateur judiciaire : " L'administrateur judiciaire est là pour que le repreneur ne se retrouve pas dans une mauvaise situation quelques mois plus tard. " Une bonne relation avec l'administrateur judiciaire est d'autant plus essentielle qu'il formule un avis auprès du tribunal, qui est généralement suivi.

Yannick Hoche, Daf de l'Agence pour la création d'entreprise (APCE), conseille de se faire connaitre localement " C'est une question de politesse, souligne-t-il. Il faut se déplacer, prendre contact avec le tribunal de commerce, rencontre les élus de la Chambre de Commerce ". Se faire connaître du réseau économique local permet de paraître impliqué dans la communauté... Mais aussi de glaner des informations supplémentaires !

16 Faire rêver le tribunal

Ce travail de collecte d'informations permet de construire un dossier solide, apte à convaincre le tribunal. Car ce dernier attend des preuves : business plan, prévisionnel d'exploitation chiffré, tableau de financement... " Bien indiquer dans le business plan comment va être financée la période intermédiaire : il s'agit en effet d'une entreprise en difficulté qui devra reconstituer ses propres créances clients. Il faut donc justifier du mode de financement du BFR : fonds propres, concours bancaires court terme, factor... Cela permet de montrer au tribunal que vous avez déjà les moyens de votre ambition ", indique M^e Serge Pelletier, avocat associé en charge du pôle Entreprises en difficulté au sein du cabinet Brunswick.

Pour appuyer cette démonstration, cautions bancaires, bilans et comptes de résultats sont les bienvenus. Serge Pelletier préconise également de se doter d'un chèque de banque qui couvre l'intégralité du prix de cession : " C'est la meilleure garantie de l'exécution de l'engagement au prix : avec un tel instrument, le prix est immédiatement exécutable et exécuté ".

" Le projet présenté doit être cohérent et assurer la pérennité de l'entreprise et de celle du repreneur, insiste Xavier Huertas, administrateur judiciaire. La meilleure offre est celle qui a un projet d'entreprise, qui permet de déployer des synergies et qui assure le sauvetage d'un maximum d'emplois ". Car le tribunal attend des candidats qu'ils détaillent leurs motivations. L'entreprise-cible fait-elle le même métier, apporte-t-elle un savoir-faire particulier, élargit-elle la chaîne de valeur... ? " Les juges sont sensibles à la cohérence du projet économique et aux synergies identifiées ", pointe Serge Pelletier. Yannick Hoche (APCE) conseille de présenter la stratégie à long terme à travers des scénarios : " Il faut faire rêver le tribunal sur ce qui va se passer ".

D'après vos diagnostics, l'entreprise repérée semble être intéressante : votre directeur général est décidé à faire une offre. Voici quelques conseils pour préparer un dossier béton, qui fera mouche auprès du tribunal de commerce.

17 Fabien Paul, président du tribunal de commerce de Nice : " La procédure s'arrête quand une solution a été trouvée "

18 Sur quels critères fondez-vous votre décision ?

Le critère principal est la continuité de l'activité de l'entreprise reprise : le repreneur doit être en mesure d'assurer la pérennité de l'entreprise qu'il rachète. A ce titre, il est préférable qu'il ait une bonne connaissance du métier exercé par l'entreprise cédée. On choisira plus facilement un groupe qui a déjà une expérience du secteur. La sauvegarde de l'emploi arrive en second, suivie du passif : nous nous assurons en effet que l'argent apportée par le repreneur permet de payer le plus possible de créanciers.

19 Et lorsqu'il y a peu voire un seul repreneur ?

Évidemment, un grand hôtel sur la corniche attire plus de pollicitants qu'une petite boutique en centre-ville. Certains dossiers difficiles sont parfois des " cas désespérés " : il n'y a aucun repreneur en face, ou très peu. Dans ce cas-là, nous revoyons nos critères à la baisse, tout en restant dans le cadre de la loi : nous ne pouvons pas céder l'entreprise à un membre de la famille, à un dirigeant de l'entreprise ou à un administrateur. Mais s'il y a un seul offrant qui propose seulement 10 000 euros et la reprise de 2/3 salariés, nous acceptons : c'est mieux que rien du tout !

20 A quel moment s'arrête le rôle du tribunal dans ces dossiers ?

La procédure s'arrête quand une solution a été trouvée. Cela peut durer plus ou moins longtemps, selon la taille de l'entreprise ou les difficultés techniques rencontrées. Par exemple, nous pouvons être alertés par des lignes anormales dans les comptes, ce qui peut nous obliger à les éditer. De même, le passif peut faire l'objet d'une vérification. La cessibilité des contrats peut également faire l'objet d'une étude. Dernier paramètre qui peut allonger le temps de la procédure : la présence dans les statuts de l'entreprise d'une clause d'agrément qu'il faudra lever.

Trois questions à Fabien Paul, président du tribunal de commerce de Nice, sur l'appréciation par le tribunal d'un dossier de reprise.

21 La reprise est effective, comment réussir l'intégration

Le tribunal vient de vous attribuer le dossier pour lequel vous vous êtes tant battu : ce n'est que le début d'une partie serrée, où rien n'est gagné à l'avance. François Gaudry, président du cabinet Atome Conseil, spécialisé en transmission d'entreprises, le constate chaque jour sur le terrain : " Les cessions d'entreprises en redressement judiciaire ont lieu dans la douleur. Arracher le dossier à la barre est déjà une épreuve. Et une fois que votre candidature l'a emporté, le transfert est brutal. " Le Daf arrive du jour au lendemain dans une entreprise où tout est à reconstruire : pendant que le directeur général remobilise les troupes et reconquiert la confiance, le Daf négocie avec les organismes financiers, trouve des subventions, remet de l'ordre dans l'organisation. En première ligne aux côtés des dirigeants, son rôle est crucial dans la mise en oeuvre du plan de redressement : il sera la vigie des indicateurs chiffrés et le gardien de la trésorerie.

22 Pas de recette miracle mais un Daf chevronné

" Pas de reprise réussie sans un directeur financier chevronné ! ", atteste Nadine Veldung, associée chez DC Advisory Partners, banque d'affaires, qui met en relation investisseurs et entreprises à la recherche de financements. Le Daf doit donc s'attendre à être totalement absorbé, pendant au moins un an, le temps de mettre en place les premières mesures de redressement. Pour cela, " pas de recette miracle ", selon Nadine Veldung, mais une organisation millimétrée.

" Dès le premier jour, chacun doit avoir une vision très précise de ce qu'il doit faire, faute de quoi les choses peuvent prendre très rapidement mauvaise tournure ", prévient Yahya Daraaoui, president managing director d'Alix Partners. Généralement fondé sur des réductions de coûts, ce plan prévoit des baisses de charges salariales, la suspension de certaines prestations dont l'entreprise doit apprendre à se passer, voire la cession d'un site ou de certaines activités.

À lui aussi d'associer les banques pour rétablir de bonnes relations, démarches qu'il aura entamées, de préférence, durant la phase de diagnostic. Sans oublier l'ingrédient-clé du succès : un plan de financement détaillé. Yahya Daraaoui conseille de mettre immédiatement en place un "13 week cash flow", plan de trésorerie sur treize semaines, hérité du Chapter 11, procédure relevant du droit des faillites américain. Bien entendu, ce plan est réactualisé au moins toutes les semaines, et ce, pendant toute la durée du plan de redressement : soit entre deux et trois ans. Nul besoin d'un logiciel ultra-sophistiqué pour y parvenir : un simple fichier Excel peut suffire. Sur ce point, le président d'Alix Partners constate la " différence de culture " entre les Daf anglo-saxons, habitués à réactualiser ces plans régulièrement, et les Français, qui se contentent souvent d'une vision trimestrielle. Pourtant, une telle discipline est indispensable pour ne pas risquer de se trouver de nouveau à court de liquidités de façon imprévue.

23 Des reins solides pour encaisser les mauvaises surprises

" Disposer d'un fonds de roulement de l'ordre de 10 % du chiffre d'affaires, pour faire face aux imprévus, semble prudent ", estime, pour sa part, François Gaudry. Car, malgré toute la vigilance déployée avant une reprise, certains détails échappent au repreneur et au tribunal dans l'urgence d'un plan de cession. François Gaudry évoque ainsi le cas d'un plan de continuation, suivi d'une cession, dans lequel le repreneur a découvert qu'une des créances remboursables sur neuf ans, selon le jugement du tribunal ayant arrêté le plan, devait en réalité être réglée immédiatement.

Autre cas fréquent : le repreneur ne prévoit pas de reprendre certains salariés protégés (notamment le représentant élu des salariés, des délégués du personnel ou des membres du comité d'entreprise) ; or, si l'accord de l'inspecteur du travail n'a pas été obtenu, il peut se trouver contraint de les conserver, ce qui augmentera ses charges fixes futures non budgétées. L'expert conseille également d'être vigilant sur les travaux en cours à la date de cession. Leur produit va-t-il revenir à l'administrateur judiciaire ou à l'acquéreur ? S'il n'a pas été attentif à ce point, le repreneur peut se retrouver avec une trésorerie nulle dès le départ. Or, certains repreneurs n'ont pas forcément l'assise financière nécessaire : car lorsque seulement un ou deux dossiers se sont présentés, le tribunal n'a pas eu l'embarras du choix pour tenter malgré tout de sauvegarder une partie des emplois.

Enfin, dans une période où toutes les énergies doivent être mobilisées, l'aspect humain est essentiel. " Ne négligez jamais l'opportunité d'associer l'ancien dirigeant à la reprise, en tant que salarié ou partenaire ", suggère François Gaudry. Repérés dès la phase de diagnostic, les hommes-clés, de préférence des professionnels ayant l'expérience du retournement, vous aideront à traverser les turbulences. À commencer par le Daf, qui après un an de travail acharné, abordera une année de bascule, soit vers la rechute, soit vers la croissance... en attendant de pouvoir commencer à respirer, au bout de trois ans environ. Yves Lelièvre, président du tribunal de commerce de Nanterre, conclut malgré tout sur une note optimiste : " La majorité des reprises à la barre sont couronnées de succès. Cela tient à la quantité de précautions mises en oeuvre pour préparer ces dossiers. "

Les conseils de Hervé Garabedian, fondateur du pôle finance de Marianne Experts

" Assurez-vous du soutien de votre banquier "

Comment convaincre une banque de vous suivre, aussi bien pour vous apporter les fonds nécessaires au financement de la reprise, que pour vous soutenir durant la phase délicate du redressement ? " Le fil conducteur du banquier, c'est le risque ", avertit Hervé Garabedian, fondateur du pôle finance de Marianne Experts. Selon ce spécialiste de la réduction des frais bancaires, la clé d'une relation de confiance réside dans une analyse partagée de la situation, à travers une information transparente. "En phase de redressement, votre banquier aura toujours un retard d'information. Prévoyez donc de le rencontrer régulièrement et mettez-vous d'accord sur le format d'un reporting que vous lui adresserez à une fréquence adaptée : tous les mois au départ, puis trimestriellement, jusqu'au moment où l'entreprise sera en vitesse de croisière. "

Gardez également à l'esprit que la relation bancaire se joue à plusieurs niveaux : votre chargé de clientèle rapporte en interne à la direction des risques, qui prend le pas en cas de dérapage. " Anticipez donc les besoins d'information de votre banquier, tout en veillant à ce que la relation ne verse pas dans le registre de la surveillance ; son côté chronophage risque également de vous détourner de vos objectifs de terrain, prioritaires. "

Aussi, Hervé Garabedian recommande-t-il de savoir faire contrepoids face à la banque : " Vous lui confiez des flux et la sollicitez sur de nombreux aspects de financement à court terme. En phase de rétablissement, peut-être lui demanderez-vous un crédit important. Vous devez donc veiller à vous présenter non pas comme un demandeur de crédit, mais comme un apporteur d'affaires. "

L'affaire est emportée, les choses sérieuses commencent. Le Daf va devoir restaurer la santé financière de l'entreprise et regagner la confiance de ses équipes et de ses partenaires. Une course de fond s'engage.

24 [Cas pratique] Pascal Varin et Titagarh remettent AFR sur les rails

25 Prologue

10 février 2009 : Arbel Fauvet Rail (AFR), dernier fabricant français de wagons de fret en France, est placé en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Paris. AFR emploie alors 285 salariés.

26 Acte I

15 décembre 2009 : le tribunal avalise le plan de redressement présenté par Maxime Laurent, dirigeant de l'entreprise, mais début 2010, le plan ne tient pas ses promesses, et l'effectif de l'entreprise tombe à 226.

27 Acte II

5 mai 2010 : le tribunal prononce la résolution du plan de redressement. AFR est placé en liquidation judiciaire avec poursuite d'activité jusqu'au 15 juin. L'administrateur judiciaire, M^e Charles Gorins, lance alors un mailing afin de trouver des repreneurs. Deux candidats se présentent : Pascal Varin, homme d'affaires français qui a travaillé des années durant dans l'industrie ferroviaire ; et un groupe indien, Titagarh, l'un des plus importants fabricants de wagons dans son pays. Le besoin en fonds de roulement nécessaire à la reprise est évalué à 15 millions d'euros. L'Indien dispose du financement, le Français possède une excellente connaissance du marché.

28 Acte III

Maître Gorins rapproche les avocats des deux candidats à la reprise. Titagarh et Pascal Varin s'associent dans ce projet. Le premier détiendra 90 % des parts. Vient alors l'heure de préparer le dossier. " Nous avons retravaillé l'offre produits grâce à une évaluation précise de ce que le marché pouvait accepter en termes de prix ", explique Hubert de Contenson, directeur financier d'AFR-Titagarh.

29 Acte IV

7 juillet 2010 : jour de l'audience. Aucune offre ne fait concurrence au tandem franco-indien. AFR-Titagarh est née.

30 Acte V

AFR-Titagarh ne redémarre réellement qu'à la fin du mois d'août. Sur 226 salariés que comptait l'entreprise, 80 réintègrent l'équipe. " Il a fallu remettre en état l'outil de production, relate Pascal Varin. Puis le gros challenge a été de restaurer la crédibilité de l'entreprise sur le marché, de reconquérir les banques et les fournisseurs, de rechercher de nouveaux partenaires financiers, bref, de restaurer les liens qui n'existaient plus. "

Pascal Varin et Hubert de Contenson travaillent main dans la main. Leurs missions : " Maîtriser les comptes d'exploitation pour limiter au maximum les dépenses, réajuster le business plan par rapport aux prévisions, procéder à un reporting mensuel, mettre en place un plan de trésorerie, travailler avec les partenaires bancaires, trouver des aides et des subventions et reconstituer le liant d'une équipe traumatisée par les épreuves passées... ", précise le nouveau dirigeant.

31 Épilogue

Avril 2011 : un an s'est écoulé... " Notre carnet de commandes de 100 wagons céréaliers, de wagons-citernes et de conteneurs-citernes constitue un bon socle de reprise ", explique Hubert de Contenson. Et 24 salariés de la précédente équipe ont été repris, faisant grimper l'effectif à 104 personnes. Aujourd'hui, les anciens clients d'AFR connaissent le projet du tandem franco-indien, et Pascal Varin compte déjà sur leurs futures commandes. Prochaine étape : AFR-Titagarh entend élargir son portefeuille et prospecter l'Europe et l'Afrique.

Pascal Varin a repris Arbel Fauvet Rail en juillet 2010 en s'adossant à l'un des plus importants fabricants indiens de wagons, Titagarh. Retour sur un feuilleton à rebondissements.