Fusion inversée, bonne idée ou complexité inutile ?

Lorsque l'on pense à deux entreprises qui fusionnent, on pense généralement à une grosse société qui en absorbe une plus petite. Or, un autre type de fusion existe, les fusions inversées ou à l'envers. Et il existe un certain nombre de différences entre ces deux types d'opérations.

Concrètement, qu'est-ce qu'une fusion inversée ? « Une fusion inversée peut se dérouler lorsque qu'une société détient une participation dans une autre. C'est alors l'entreprise qui est détenue qui va absorber la détenante, » détaille Guillaume Briant, avocat associé en corporate M&A au cabinet Stephenson Harwood. L'intérêt de ce type de fusion est donc de choisir quelle est l'entité qui survivra après la fusion.

Pourtant, dans ce cas de figure, ce genre d'opérations ne se fera pas systématiquement, elles sont même plutôt rares. « Cette opération peut très vite engendrer des problèmes fiscaux ou comptables, notamment sur la question de comment sera traitée l'opération dans les comptes de l'entité absorbante. D'un point de vue juridique également, une fusion à l'envers est un peu plus compliquée qu'une fusion à l'endroit, » reprend Guillaume Briant. Comme dans une fusion classique, il faudra être vigilant sur certains points. « Il y a besoin d'un traité de fusion qui doit être approuvé au niveau des deux sociétés. Il faut avoir en tête que ce sont des opérations qui vont toucher à des aspects juridiques, fiscaux et comptables. Il ne faut pas non plus sous-estimer la complexité administrative de la chose vis-à-vis des formalités qu'il peut y avoir auprès des différentes administrations, » avertit l'avocat.

Quelques avantages existent

Alors dans quel cas réaliser cette fusion à l'envers ? « Les seules considérations fiscales ne peuvent pleinement justifier la fusion inversée qui représente un réel intérêt lorsqu'une société est une filiale plus opérationnelle, avec des contrats ou des autorisations administratives importants, que sa société mère et qu'il existe des sujets propres à l'entité qu'il n'est pas possible de transférer dans la société mère, » poursuit Guillaume Briant.

Il peut y avoir également un avantage pratique à ce type de fusion. « Lors d'une fusion normale, l'ensemble des salariés va être transféré, il va y avoir un changement d'employeur, ce qui implique des formalités auprès de l'URSSAF, des modifications sur le bulletin de paye ... Toute cette complexité administrative prend du temps et peut être évitée avec une fusion inversée, » conclut l'avocat.