Le Grand Débat de l'Institut français des administrateurs (IFA)

Atout de compétitivité même pour les ETI

Pour enfoncer le clou, la première question interrogeait les adhérents sur l'apport de la gouvernance. Sans surprise, ils sont 99% à la percevoir comme un atout de compétitivité. "C'est le message principal que nous souhaitons faire passer : nous souhaitons rappeler que la gouvernance est un avantage concurrentiel et un atout de compétitivité, même pour les ETI", insiste Agnès Touraine.

Mais l'IFA n'a pas stoppé son Grand Débat à cette seule considération : l'Institut est conscient des points à améliorer en termes de gouvernance. Il souhaite d'ailleurs qu'un large débat soit mené pour approfondir les réflexions et les adhérents y sont également favorables à 77%.

Indépendance et fonds activistes

Les questions suivantes se sont donc attardées sur les limites de la gouvernance. A commencer par la dissociation entre les fonctions de direction et de contrôle, qui doit être favorisée pour 89% des adhérents ayant répondu au questionnaire.

La notion d'indépendance des administrateurs est également soulevée : la moitié des adhérents pense qu'elle n'est pas suffisamment définie. Un avis que partage l'IFA pour qui les critères qui qualifient l'administrateur indépendant ne sont pas suffisants (durée du mandat et 10% de détention du capital). "Une définition plus précise serait bénéfique. Les notions d'état d'esprit, de liberté de pensée, de diversité de profils et de compétences sont également à prendre en compte. Il faut également progresser sur les questions de conflits d'intérêt", précise Agnès Touraine.

L'IFA considère également comme dangereux les fonds activistes, que 79% des adhérents proposent d'encadrer afin de ne pas mettre en péril la stratégie à long terme des entreprises. "Il faudrait aligner les droits et devoir des actionnaires sur les droits et devoirs des entreprises, considère Agnès Touraine. Et s'intéresser davantage à qui sont les actionnaires, pourquoi ils sont là, comment ils évoluent, etc... Euronext n'est en effet capable d'identifier que 60% des actionnaires."

Droit de vote et rémunération

Au-delà de la constitution de la gouvernance, son fonctionnement est également questionné par l'IFA. L'institut souhaiterait par exemple que les fonctions de secrétaire de conseil soient mieux reconnues. Le vote double est un autre point soulevé : 54% des adhérents s'expriment en faveur d'un assouplissement des règles relatives à l'émission d'actions à droit de vote double, comme le prévoit le projet de loi PACTE. Pour Agnès Touraine, "les règles sur le droit de vote, que ce soit en France ou dans le monde entier, méritent d'être clarifiées. Il manque souvent des informations."

Concernant la rémunération, l'IFA avait proposé la suppression de la rémunération exceptionnelle lors de la révision du code du Medef, proposition qui n'a pas été retenue. Les membres de l'Institut ne sont pas pour sa suppression (il sont contre à 66%) mais pour son encadrement. De manière générale, l'IFA est pour une simplification du système de rémunération. "C'est devenu d'une complexité telle que l'incompréhension domine, favorisant l'émergence de scandales", observe Agnès Touraine.

De l'importance de l'impact climatique

Le questionnaire que l'IFA a adressé à ses adhérents dans le cadre de ce Grand Débat a aussi abordé des points concernant le rôle de la gouvernance. Par exemple, la directive européenne droit des actionnaires devrait être sur-transposée en instaurant un vote ex post obligatoire destiné à approuver le versement des éléments de rémunération des dirigeants : la majorité des membres de l'IFA pense qu'il ne faut pas revenir sur la loi (58% ne souhaitent pas une modification du régime du vote ex post) mais beaucoup soulignent que cette surtransposition française n'empêcherait pas les difficultés et qu'elle pourrait générer des systèmes de rémunérations complexes et difficilement lisibles.

La ratio d'équité, qui devrait être introduit par la loi PACTE afin de mesurer les écarts de salaire au sein d'une même entreprise, a également fait l'objet d'une question : si 60% des membres souhaitent sa mise en place, ils appellent à la vigilance en termes de modalités de calcul et d'interprétation.

Enfin, le Grand Débat de l'IFA s'est intéressé à l'impact climatique. Un sujet important pour les administrateurs puisque 90% des adhérents pensent que le conseil d'administration doit prendre en compte l'impact du climat sur la stratégie à long terme de l'entreprise. "Cela ne veut pas uniquement dire baisser ses émissions carbone. Ce n'est pas juste une question de norme : il s'agit de se poser la question de l'impact climatique sur la stratégie de l'entreprise et sur l'évolution de son business model", analyse Agnès Touraine. L'IFA débute d'ailleurs un groupe de travail sur le sujet qui éditera une publication à la rentrée 2019.