M&A : la crise va-t-elle créer des opportunités ?

Alors que le début d'année fut très actif sur le marché du M&A, un net ralentissement est à noter depuis deux mois. La crise a en effet conduit au report de nombreux deals, à des renégociations des conditions, voire même à des annulations... Le souci actuel des entreprises est plus de chercher à sortir d'un deal dont elles ne veulent plus que d'en nouer de nouveaux. "Il y a bien moins de processus de cession qui sont lancés. Nous sommes pour l'instant dans l'attente d'une vraie reprise, même s'il y a des opportunités, par exemple dans le digital, ou encore en Afrique, qui est un continent résilient face au virus", constate Marc Petitier, avocat associé chez Linklaters.

Il est pourtant probable que, d'ici quelques semaines, des actifs intéressants apparaissent sur le marché qui, de plus, pourront être acquis à bon compte. D'un autre côté, les risques liés à ces acquisitions seront plus importants. Ces opportunités d'acquisition sont-elles, dans ce cas, réellement intéressantes. Faut-il les saisir ?

Peu d'effets d'aubaine

"La situation n'est pas la même qu'en 2008 : ce n'est pas une crise des liquidités, l'argent est là, observe Arnaud Moussatoff. Mais il est difficile de faire rencontrer l'offre et la demande en raison des risques." Des opérations ont quand même lieu mais les volumes ne seront pas élevés et on peut s'attendre à un fort ralentissement jusqu'au second semestre 2021 en raison du manque de visibilité.

"Deux typologies d'opérations ont toujours lieu, constate Jacques Giard, managing director et responsable du bureau de Paris de Duff & Phelps, celles dans une logique "distressed", c'est-à-dire des situations compliquées qui le sont devenues encore plus avec la crise, et celles concernant au contraire des business qui n'ont pas souffert de la crise ou qui parient sur un rapide retour à la normale comme le digital, certains segments du btoc ou encore les infrastructures de qualité". Il y a donc deux sortes d'acquéreurs : ceux qui voient l'occasion d'acquérir un concurrent ou de s'ouvrir à de nouveaux marchés à un prix intéressant et ceux qui acquièrent au contraire des sociétés qui ont montré leur robustesse face à la crise.

Didier Bruère-Dawson, avocat associé au sein du cabinet Brown Rudnick, met en garde contre les effets d'aubaine : "Le distressed M&A a changé de figure. Il va être plus difficile que prévu de trouver des victimes faciles". Pour étayer son raisonnement, il s'appuie sur une ordonnance du 20 mai 2020 adaptant les règles relatives aux difficultés des entreprises aux conséquences de l'épidémie de Covid-19. Parmi les mesures adoptées, la possibilité pour le conciliateur de saisir le juge afin de suspendre pendant deux ans les créances de créditeurs qui refusent la discussion et, surtout, un accès simplifié au plan de cession interne (ou plan phoenix) qui permet de faire adopter un plan de cession au profit du dirigeant (l'entreprise est alors débarrassée de ses dettes et peut prendre un nouveau départ). Le legislateur préfère donc favoriser le rebond des sociétés endettées plutôt que le rachat de ces dernières par des acquéreurs.

Didier Bruère-Dawson pense cependant que des reprises de société à la barre du tribunal auront lieu, notamment dans quelques mois, quand l'activité aura réellement repris et que les entreprises devront à la fois rembourser leurs dettes et faire redémarrer leur activité. "Il y aura également des concentrations pour dégager du cash et se réinventer", ajoute-t-il.

Difficile analyse

Pour Didier Bruère-Dawson c'est avant tout parce qu'il est difficile de produire des business plans sur nombre d'activités que le marché des fusions-acquisitions est encore atone : "Pour acheter, il faut des business plan. Or, aujourd'hui, on tâtonne : quel sera le business model de la restauration avec la distanciation physique, celui de l'aviation avec des avions non remplis et une rotation moins rapide à cause de la désinfection des appareils, etc... ?"

En effet, la préparation est clé en matière d'acquisition. Elle l'est même d'autant plus dans ce contexte de crise. "Il faut renforcer la phase d'audit et mener une due diligence plus poussée", recommande Marc Petitier pour qui la fermeture des frontières et la distanciation physique ne sont pas des obstacles complétement insurmontables : "Les data rooms ne sont plus physiques depuis longtemps, des outils de visio-conférence peuvent être utilisés pour la négociation et des visites de site à distance ont même pu être effectuées par un représentant de la société muni d' une GoPro ou même avec des drones".

Nicolas Depardieu, managing director chez Pagemill Partners, la division M&A Technologies de Duff & Phelps invite à mener une analyse fine des metrics sur l'évolution de la conquête clients, le churn attendu, etc... "La capacité du repreneur a financer le BFR sera primordiale, poursuit Arnaud Moussatoff. Mais cela repose sur des prévisions reposant sur des hypothèses de reprise totalement incertaines". En matière d'acquisition, la prudence est donc de mise pour encore de longs mois.