PME : comment réussir son opération de croissance externe ?

Cette période d'après-crise offre de nouvelles perspectives, c'est en tout cas ce qu'estiment les patrons de PME. Selon le baromètre France Invest, 50% des dirigeants interrogés estiment que la crise peut ouvrir des opportunités de rachat de société. La question est désormais de savoir comment réussir ces opérations de croissance externe, car si 75.000 transactions d'achat-vente se réalisent chaque année, ce type d'opérations peut s'avérer extrêmement risquées pour les entreprises acquéreuses.

La première question qu'un dirigeant qui souhaite réaliser une opération de croissance externe doit se poser est comment déterminer l'entreprise cible à racheter. Pour Frédéric Cossais, directeur financier de Cordier by InVivo, qui a été impliqué dans quatre de ces opérations dans sa carrière, l'intérêt est de " se développer sur un marché où l'on n'est pas. Le mieux est de trouver une entreprise qui fait la même chose, mais sur un lieu différent, afin de s'étendre sur un nouveau périmètre. " Florent Jacques, CEO de Finkey, cabinet conseil qui accompagne les dirigeants-actionnaires dans leurs transactions financières, met également l'accent sur le fait de trouver une entreprise qui possède une culture d'entreprise similaire à la sienne, avec l'idée d'absorber de la valeur non pas financière, mais plutôt de la valeur d'entreprise. " Quand il faut effectuer une opération de croissance externe, il doit y avoir des cultures d'entreprise similaires, qui permettent le rapprochement des entreprises. " Une idée appuyée par Jérôme Bellon, président de Pharea, qui a également racheté quatre entreprises ces dernières années. " C'est avant tout de l'humain, il faut donc chercher des sociétés qui sont dans la même philosophie pour pouvoir les intégrer facilement. "

Une phase préliminaire très importante

Tous s'accordent à dire qu'une des phases les plus importantes d'une opération de croissance externe se déroule bien avant de signer l'acte de rachat. Il s'agit à ce moment-là d'effectuer une très grosse phase d'audit, afin de prévenir au maximum les risques. Faire des due diligence, vérifier la fiscalité, la comptabilité, le juridique, regarder en profondeur comment les brevets sont construits ou valoriser : autant de points à regarder pour éviter toute surprise. " C'est toujours risqué, parce que même si on fait des due diligence, on regarde les comptes, on discute avec le management, il y a toujours des surprises. En général, celui qui vend essaie toujours "d'habiller la mariée", de mettre en avant ce qui va bien et de passer sous silence ce qui va mal. Il y a toujours des risques de mauvaise surprise derrière, surtout si on ne les a pas anticipés. C'est toujours dangereux, mais c'est le niveau de préparation qui va permettre de diminuer ce risque " reprend Frédéric Cossais.

Des critères plus subjectifs sont également à vérifier par les dirigeants acquéreurs, comme les process de la société cible, son organisation, la façon dont elle est managée ou les cadres clés de la société. Cette phase d'approche peut prendre plusieurs mois, mais est essentielle note Florent Jacques. " Un rachat c'est comme un mariage. Les sociétés, les équipes doivent réussir à travailler ensemble. Cet ensemble doit créer plus de valeur que les sociétés de manière individuelle. "

C'est surtout dans cette phase préliminaire que le Daf va prendre toute son importance. Il a d'abord un rôle de conseiller, en tant que gardien du temple, et doit s'assurer que l'entreprise ne paye pas trop cher. Il est également en charge d'effectuer les due diligence puis d'assurer le financement du rachat par les banques en présentant un plan de financement solide. Enfin, il a un rôle à jouer dans l'intégration de la nouvelle entreprise. " Il faut définir le périmètre de ce qui va être intégré. Ce qui fait sens c'est les fonctions supports, notamment mettre en commun le financement et la trésorerie. L'idéal est aussi de mettre en place un reporting pour s'assurer que les outils de pilotage soient identiques entre l'entité existante et l'entité cible pour avoir une visibilité sur ce qu'on acquiert et qu'on s'assure que les résultats délivrés sont en ligne avec ce qu'on escomptait au moment de l'achat " complète le Daf de Cordier by InVivo.

Une opération risquée

La première des difficultés est de trouver une entreprise qui peut vivre sans son dirigeant. C'est une problématique surtout vraie lorsqu'une entreprise souhaite racheter une petite entité. Si le patron-actionnaire est la figure de proue de l'entreprise, le rachat peut se révéler plus compliqué. Car s'il n'est plus là, ses employés peuvent prendre peur et quitter l'entreprise. " Il s'agit alors de les rassurer pour qu'ils restent et de les guider pour qu'ils adhèrent pleinement au nouveau projet. Si cela n'est pas réussi, si les forces vivent s'en vont, on a racheté une coquille vide " analyse Frédéric Cossais. Ce phénomène est encore plus vrai dans le domaine du service, car la vraie valeur de ces entreprises, c'est leurs employés. " La première question que je pose au dirigeant, est de lui demander ce qu'il fait de ses journées. S'il les passe au golf, c'est super. Si au contraire, le dirigeant est celui qui fait et contrôle tout, il faut fuir car la boite sera très compliquée à reprendre " surenchérit Jérôme Bellon.

Faire correctement les due diligence permet également de s'épargner bons nombres de risques juridiques. " J'ai déjà eu un problème, où une marque exploitée n'appartient pas à la société rachetée mais à la personne morale " raconte le Daf de Cordier by InVivo. L'entreprise acquéreuse doit également être vigilante sur les dates d'échéance des principaux contrats. Elle doit donc sécuriser l'aspect contractuel pour les contrats clés (marques, contrats clients ou fournisseurs) sans pour autant oublier les contrats humains et les clauses parachutes qui peuvent s'activer en cas de rachat.

La nécessité de communiquer

La dernière difficulté se rencontre une fois l'entreprise-cible intégrée. " Il faut réussir à créer une harmonie entre les différentes équipes, ne pas démotiver ou chambouler les salariés. Pour ce faire, il vaut mieux au début ne rien faire, puis mettre en place certains changements petit à petit " rapporte le président de Pharea.

Pour ne pas chambouler les salariés de l'entreprise rachetée, Jérôme Bellon met l'accent sur la communication. " C'est le point le plus important rapporte-t-il. Il faut rencontrer les salariés, si possible avant le rachat, pour leur expliquer la raison de ce rachat,ce qui est attendu d'eux, ce qui va changer, ce qui ne va pas changer. Le but c'est d'à la fois les rassurer et leur donner des perspectives, leur donner du sens. "

Frédéric Cossais conclut sur une mise en garde " une acquisition n'est jamais une formalité, c'est un pari sur l'avenir, ce n'est pas le genre de décision à prendre à la légère. "