DossierQuelques bonnes pratiques à retenir sur les conventions réglementées
3 - Le point de vue de l'AMF sur les conventions réglementées
L'Autorité des marchés financiers a publié le 2 juillet 2012 un rapport sur les assemblées générales d'actionnaires, incluant plusieurs recommandations concernant le vote des conventions réglementées.
Certaines des propositions du rapport constituent des "bonnes pratiques" dont peuvent utilement s'inspirer les sociétés non cotées.
Mettre en place une charte interne :
Si, dans un groupe, le nombre de conventions susceptibles d'entrer dans le champ d'application des conventions réglementées est important et si certaines de ces conventions comportent des enjeux financiers significatifs, la rédaction d'une charte interne peut constituer une bonne pratique. Cette charte aurait pour objet de préciser les critères retenus par le groupe pour qualifier une convention et la soumettre à la procédure des conventions réglementées. Elle devrait être soumise à l'approbation du conseil d'administration de la société et il apparaît également souhaitable que les actionnaires soient informés des critères retenus.
Cette charte pourrait être rédigée à partir du guide de la CNCC en l'adaptant aux spécificités du groupe. En tout état de cause, il est important que les critères d'appréciation déterminés le soient en accord avec le CAC.
Motiver la décision d'autorisation du conseil d'administration :
Lorsque la convention concernée comporte des enjeux significatifs, ou en présence d'actionnaires minoritaires, il peut être utile que la décision d'autorisation justifie de l'intérêt de cette convention pour la société et des conditions financières qui y sont attachées. Ces motifs seraient repris dans le procès-verbal de la séance et portés à la connaissance du CAC lors de la notification de la convention. Ce dernier, qui n'a à apprécier ni l'opportunité ni l'utilité de la conclusion de la convention, pourrait en revanche reprendre ces motifs dans son rapport spécial.
Nommer un expert indépendant :
Dans les cas où la convention envisagée est susceptible d'avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du groupe, l'AMF recommande d'inciter le conseil d'administration à nommer un expert indépendant. Cette intervention d'un expert indépendant paraît une bonne pratique, même dans des sociétés non cotées lorsque les enjeux sont significatifs (cession d'actifs importants par exemple). La CNCC considère que le recours à un tiers expert pourra être utilement mentionné dans le rapport spécial du CAC, sans qu'il appartienne à ce dernier de rendre publics les éléments contenus dans le rapport de cet expert.
