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Croissance externe: les points de vigilance

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Un projet d'acquisition, motivé en général par la volonté d'acquérir une part de marché ou une technologie, est une opération stratégique quelle que soit la taille de celle-ci. L'évaluation de la rentabilité reste le point le plus délicat, mais d'autres éléments peuvent également peser sur la décision finale.

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L’analyse de la rentabilité


Lors de l’étude d’une cible le principal objectif est d’évaluer la rentabilité normative de celle-ci, c’est-à-dire en « vitesse de croisière », en dehors de tout élément non récurrent ayant pu affecter la profitabilité de la société.
Cela peut être par exemple le lancement d’un projet en R&D, un chiffre d’affaires réalisé sur une opération avec une très forte marge mais avec un caractère exceptionnel, des charges liées à une provision spécifique sur un client etc…
Pour ce faire il faut définir ce que sont les indicateurs les plus objectifs, ceux qui vont permettre d’appréhender la création de valeur et la rentabilité.Si l’on parle de rentabilité on privilégiera l’EBITDA (EarningsBeforeInterests Taxes Depreciation&Amortization)-équivalent à l’EBE et l’EBIT (EarningsBeforeInterests and Taxes), équivalent au résultat d’exploitation. L’EBITDA présente l’avantage d’être un excellent indicateur de rentabilité ainsi qu’une bonne approximation du flux de trésorerie (puisque n’intégrant pas les dotations aux amortissements et provisions-mais il n’intègre pas les variations du BFR), l’EBIT comprend lui les dotations aux amortissements et provisions et donc les risques chiffrés par l’entreprise.
L’analyse de la rentabilité doit s’accompagner d’une estimation la plus exacte possible des cash flows ainsi que des besoins en fonds de roulement pour déterminer les véritables enjeux en termes de capitalisation et de financement. Cette analyse peut s’avérer relativement complexe mais est essentielle dans le cadre de l’évaluation de la structure financière et parfois de sa pérennité


Risques hors bilan, juridiques et fiscaux.


Il s’agit d’éléments complexes à identifier par nature. Ils peuvent être de natures diverses, par exemple cautions données par des dirigeants, propriété intellectuelle, participations oubliées, plans d’intéressement non évalués, etc…C’est l’une des raisons pour lesquelles il ne faut pas hésiter à réaliser une revue juridique qui comme on le voit est susceptible de révéler des risques jusque-là non relevés et pouvant s’avérer « deal breaker » ou nécessiter un traitement particulier avant la réalisation de l’opération elle-même.
Une cible dispose également d’une structure fiscale sur laquelle est basé son résultat imposable, ce sur quoi il est dans un premier temps important de porter un jugement. Mais c’est la revue de la structure comptable qui permet bien souvent de mettre en relief des risques fiscaux sur le traitement de telle ou telle catégorie de charge ou tout simplement d’une situation particulière (carry-back, intégration fiscale…). En contrepartie cette analyse peut révéler des potentiels de gains fiscaux non utilisés.

Jean-Michel Vignaux et François Hugonin

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