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Qui dit LBO dit management package donc Daf...

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Entre les promesses de belles plus-values et le risque de perdre sa mise, le management package est source d'appréhension pour les Daf embarqués dans un LBO. Conseils pour bien calibrer cet outil incontournable d'alignement d'intérêt avec les fonds d'investissement [paru dans Daf magazine déc. 2014]

Qui dit LBO dit management package donc Daf...

" Pas de LBO sans directeur financier dans le management package " annonce d'entrée de jeu Maître Claire Revol-Renié, associée chez Scotto & Associés, cabinet d'avocats spécialisé dans l'accompagnement des managers lors d'opérations de LBO. " L'implication du Daf aux côtés du CEO est centrale dans la réussite d'une opération à effet de levier. Autrement, les investisseurs peuvent interpréter son refus de s'engager comme un très mauvais signal pouvant même parfois remettre en cause l'opération. " La messe est dite. Après le p-dg, le Daf est le principal protagoniste du premier cercle de management sur lequel repose le montage d'un LBO. Et contrairement à d'autres cultures où les dirigeants sont parfois considérés comme " une commodité " interchangeable, en France, l'implication de ces derniers est une condition sine qua non de la conclusion du deal. " Il serait incompréhensible que les hommes clés de la société n'investissent pas à nos côtés, confirme Xavier de Prévoisin, associé parisien du fonds coté britannique 3i, un des principaux acteurs du capital investissement européen. En revanche, nous tenons à ce que les sommes investies par le management respectent des proportions raisonnables et sommes très vigilants à éviter des emballements qui mettraient les managers sous une pression malsaine ".

Minimum un an de salaire

Encore faut-il savoir ce que l'on entend par " investissement raisonnable ". Pendant la bulle des LBO des années 2006/2007, beaucoup de managers appâtés par des perspectives de " jackpot " se sont endettés pour investir dans des opérations trop " leveragées " avec des business plans qui se sont révélés intenables avec la crise. L'effet de levier a alors tourné au " coup de massue " pour ces cadres dirigeants qui ont perdu toute leur mise, et parfois une partie importante de leur patrimoine personnel.


Xavier de Prévoisin, associé parisien du fonds coté britannique 3i


Car cet outil d'intéressement ne se déclenche qu'à partir d'un certain seuil de rentabilité de l'investissement (le TRI), garanti d'abord aux actionnaires financiers. Si les fonds n'atteignent par leur objectif de TRI au débouclage du LBO, le management package ne vaut rien. " Depuis la crise, les objectifs de TRI des fonds d'investissement dans les opérations de LBO sont en moyenne moins élevés, témoigne Claire Revol-Renié. S'ils étaient supérieurs à 20% dans les années 2004-2008, ils tournent plus aujourd'hui autour de 15 à 20%, ce qui abaisse en moyenne le seuil de déclenchement des mécanismes de rétrocession de plus-value pour les managers autour de 10 à 15%. " Cela dit, la mise attendue par les managers comme gage de confiance dans la faisabilité de leur business plan oscille toujours autour d'un à trois ans de salaire. " Il est difficile de faire accepter aux fonds un investissement des managers inférieur à un an de salaire, à moins de justifier d'une situation personnelle particulière. Plus que le montant, ce qui est important, c'est le rapport entre le niveau d'investissement du manager et son patrimoine", prévient l'avocate.


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Yousra Senhaji