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COMMENT RENÉGOCIER LES COVENANTS BANCAIRES

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Lorsqu'une entreprise connaît des heures difficiles, il ne lui est pas toujours possible de tenir les objectifs financiers qu'elle s'est engagée à respecter vis-à-vis de la banque au moment où elle a contracté un prêt. Comment agir au mieux pour éviter d'être confronté à de lourdes pénalités?

Etape incontournable de la vie d'une entreprise pour financer son activité et ses investissements, les contrats de prêts attribués par les banques sont assortis de clauses financières, appelées «covenants». Ces règles, que la société devra respecter jusqu'à ce qu'elle ait remboursé l'intégralité du prêt, sont, pour le banquier, un moyen d'éviter au maximum le risque d'impayés. Les covenants contraignent, en général, l'entreprise à se conformer à certains ratios financiers, qui varient d'une banque à l'autre. Outre ceux qui sont employés le plus fréquemment, comme le rapport entre les dettes financières nettes consolidées sur l'EBE consolidé, ou le cash flow consolidé sur le service de la dette, certains visent, par exemple, à limiter la croissance externe. Certaines clauses peuvent aussi interdire de contracter de nouveaux prêts auprès d'autres banques. D'autres peuvent porter sur l'information due au prêteur (modification de la structure juridique ou de l'actionnariat de la société, cession d'actifs...), telle l'obligation de diffuser la documentation financière tous les six mois ou tous les ans, voire dans certains cas son audit.

LE BRIS DE COVENANTS, UNE SITUATION À ÉVITER

Cas le plus fréquent de renégociation, mais aussi le moins favorable à l'entreprise, celui où l'entreprise ne parvient plus à respecter les ratios convenus. Le non-respect de ces clauses peut, en théorie, entraîner des sanctions qui vont d'une hausse du coût du crédit jusqu'à la demande de remboursement anticipé du capital restant dû. En pratique, toutefois, les banques n'exigent pratiquement jamais ce remboursement, et préfèrent, dans la majorité des cas, une renégociation des covenants, même si la «menace» d'un remboursement anticipé peut être utilisée comme un moyen de pression dans le cadre des négociations. « Une société qui ne respecte pas les ratios sur lesquels elle s'est engagée souffre, en général, de problèmes financiers, résume Nicolas Boschin, avocat spécialisé dans le montage d'opérations en leverage buy out. Ce n'est pas dans l'intérêt de l'établissement prêteur d'aggraver la situation financière de la société et de risquer de provoquer une liquidation judiciaire. »

En plus de la facturation du temps passé en négociations, cette dernière pourra notamment exiger une augmentation du coût du crédit. Une situation qui pourra se révéler difficile à gérer pour une entreprise en situation financière délicate. Pour éviter le rapport de force, l'idéal est donc d'intervenir avant que les covenants ne soient brisés. Il est donc indispensable de toujours garder en tête les ratios que l'entreprise s'est engagée à tenir, ainsi que les échéances à respecter. Il est parfois possible d'éviter le bris de covenants en travaillant sur les comptes, particulièrement ceux liés à l'exploitation, en reclassifiant certains éléments en charges exceptionnelles, en partenariat bien sûr avec votre commissaire aux comptes (!), ou bien encore côté cash flow, en améliorant votre BFR. Si l'un des covenants qui régit le prêt de la société présente des risques dans les mois qui viennent, il est judicieux de prévenir la banque dès que possible. Plus les négociations sont menées en amont, plus l'entreprise peut espérer des résultats intéressants, comme l'ajustement d'un ratio difficilement tenable, ou le remplacement par un autre.

NICOLAS BOSCHIN, AVOCAT SPÉCIALISÉ DANS LE MONTAGE D'OPÉRATIONS EN LBO

«il n'est pas dans l'intérêt de l'établissement prêteur d'aggraver la situation financière de la société et de risquer de provoquer une liquidation judiciaire. »

JUSTIN WELSTEAD, associé responsable de l'activité transaction services de eight advisory

JUSTIN WELSTEAD, associé responsable de l'activité transaction services de eight advisory

AVIS D'EXPERT
«En cas de bris de covenant, il faut demander un waiver aux banques »

Que faire en cas de bris de covenants?
Il est nécessaire de demander un waiver des banques, soit une renonciation au modèle conclu, moyennant un «waiver fee», une commission ; en résumé, une renégociation des conditions et selon l'état et les prospects révisés de la société ou du groupe, une revue de la structure financière. Cette dernière peut comprendre un rééchelonnement des échéances de remboursement de la dette, une modification de la part des intérêts payée «payment in kind» (PIK) contre celle payée cash ou dans des cas plus extrêmes un abandon d'une partie de la dette, souvent accompagné d'une injection d'argent frais «new money» par l'actionnaire existant ou par un nouvel actionnaire.


Quel est le rôle de structures telles que la vôtre dans ce contexte?
Elles mettent à disposition de l'entreprise un trio de compétences: expertise, rapidité et reconnaissance. Ainsi, Eight Advisory a l'avantage de pouvoir déployer une équipe combinant l'expérience des LBO, une connaissance profonde des situations de retournement et de restructuration et des experts opérationnels de trésorerie et d'amélioration de BFR. Nous faisons un diagnostic rapide avec l'équipe de management et proposons une assistance adaptée à la situation pour travailler de façon efficace. Notre signature est très respectée par les banques et reconnue comme une marque de confiance et d'indépendance.

LES SUPPORTS DOCUMENTAIRES DE LA NÉGOCIATION

Un diagnostic de la situation et un document financier sur les projections chiffrées des résultats ou du bilan de la société permettront d'être mieux armés côté Daf pour négocier une révision du covenant. Le banquier pourra s'en servir en interne pour une validation auprès du comité de crédit. « Certains directeurs financiers ont les compétences requises pour faire face à ce type de situation, estime Thierry Pierson, directeur d'Athema, structure spécialisée dans le financement d'entreprises. Le document financier est un élément fluidifiant dans la négociation qui peut, s'il est bien conçu, générer énormément d'économies pour le client dans le cadre des discussions, en permettant d'amener le prêteur à reconsidérer son ratio. » Il faut surtout déterminer si l'entreprise a réellement besoin d'une plus grande marge de manoeuvre en matière de ratios, puisqu'une telle opération ne sera pas exempte de frais financiers. Avant d'entrer en négociations, il est nécessaire de prévoir une phase préparatoire, qui sert à déterminer les contreparties que l'entreprise compte offrir au banquier, et la hausse des frais financiers envisagée. Lors de l'entretien avec la banque, l'enjeu consiste à défendre le projet de l'entreprise en listant les mesures qui permettront d'améliorer ses finances. L'idéal est d'avoir d'ores et déjà entamé une partie de ces actions: assainissement de la situation financière, redressement de la trésorerie, réduction des dettes... En fonction des cas, les négociations peuvent durer entre un et trois mois. La banque passe ensuite la proposition en comité de crédit interne avant de livrer sa réponse finale. Les négociations peuvent permettre de transformer l'obligation d'obtenir un accord de la banque avant de procéder à une acquisition en une obligation d'information, voire aboutir dans certains cas à la suppression d'un ratio difficilement tenable.

LES APPORTS D'UN CONSEIL FINANCIER

Pour éviter que le banquier n'impose des conditions trop lourdes, il est vivement conseillé de faire appel à des sociétés de conseil financier. « En effet,

ces experts comprennent le business de la société, ainsi que ses projets à venir. Ils sont d'autant plus pris au sérieux par les banquiers que ces derniers font parfois appel à eux pour leurs propres besoins », souligne Thierry Pierson (Athema).

Les sociétés de conseil peuvent être rattachées à un cabinet d'audit, comme les «Big Four» (KPMG, Ernst & Young, Deloitte et PricewaterhouseCoopers) ou indépendantes, à l'instar d'Eight Advisory, Duff & Phelps ou encore Accuracy. Le conseiller financier offre des ressources pour aider à la préparation des prévisions d'exploitation et de trésorerie, et son oeil indépendant lui confère une certaine crédibilité. Les banques demandent souvent une «independent business review», qui consiste en un rapport sur l'état actuel (de la performance, de l'endettement et de la liquidité) de la société ou du groupe et sur un business plan révisé. Les banques valorisent surtout une revue critique des prévisions de trésorerie et une analyse de sensibilité de la trésorerie à toute déviation du business plan.»

CAS PRATIQUE
Cegedim ou l'exemple d'un réajustement de ratio

A la suite d'une acquisition aux Etats-Unis en 2007, financée intégralement par dette bancaire, Cegedim s'était engagé à maintenir le ratio dette nette sur Ebitda en dessous d'un seuil de 3. Entre juin 2010 et décembre 2011, ce ratio est passé de 2,3 à 2,7, avant de se rapprocher dangereusement du seuil critique courant 2012, à 2,98. « Les laboratoires pharmaceutiques achetaient moins nos solutions, explique Jan Eryk Umiatowski, directeur des investissements de la société de services spécialisée dans le domaine de la santé. Au mois de juin, nous étions encore en dessous du seuil, mais nous n'avions plus de marge demanoeuvre. Il suffisait d'un petit dérapage pour passer au-dessus. Nous avons donc décidé de consulter notre pool bancaire pour demander un réajustement. » Les négociations ont permis à la société d'ajuster le covenant à la hausse pour obtenir un ratio maximum autorisé de 3,60, jusqu'en décembre 2015. En contrepartie, le pool bancaire a négocié une augmentation de 1,5 % des intérêts sur le crédit, et a exigé trois clauses supplémentaires. Premièrement, Cegedim s'est engagée à ne pas verser de dividende si le ratio était supérieur à 2,5. Deuxièmement, la société doit limiter ses acquisitions à 5 millions d'euros par an s'il est au-dessus 3. Enfin, la capacité à investir dans des joint-ventures est réduite à 50 millions d'euros. « La renégociation a été assez facile parce que nous avons pris les devants sans qu'il n'y ait de rupture de covenant », analyse Jan Eryk Umiatowski.


REPÈRES
Raison sociale: Cegedim
Activité: SSII spécialisée dans le domaine de la santé Forme juridique: SA Nom du dirigeant:
Jean-Claude Labrune Effectif 2012: 8 200 salariés CA 2011: 911 millions d'euros